Holdings y reestructuración empresarial con el motivo económico documentado
El régimen FEAC no es un beneficio que se solicita: es un régimen que se aplica y que la Administración comprueba después. La diferencia está en la documentación preparada desde el primer día.
Qué permite el régimen especial
El régimen de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social —conocido como régimen FEAC y regulado en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades— permite que estas operaciones no tributen en el momento de realizarse. No es una exención: es un diferimiento. Las rentas no desaparecen, se trasladan mediante el mantenimiento de los valores fiscales de origen, y aflorarán cuando se transmitan las participaciones o los elementos recibidos.
Su aplicación no exige autorización previa: basta con comunicar la operación a la Administración tributaria en los términos reglamentarios. Lo que sí exige es que la operación tenga un motivo económico válido.
La cláusula que decide los expedientes
El régimen no se aplica cuando la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, y en particular cuando no se efectúa por motivos económicos válidos —reestructuración, racionalización de actividades— sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal. Prácticamente todas las regularizaciones en esta materia giran alrededor de esa frase, y se resuelven con la prueba que exista, o no exista, en el expediente del contribuyente.
Operaciones que estructuramos
- Constitución de holding por canje de valores. Los socios aportan sus participaciones a una nueva sociedad que pasa a ser cabecera del grupo, cumpliendo el requisito de obtención de la mayoría de los derechos de voto.
- Aportación no dineraria de rama de actividad o de elementos patrimoniales, con los requisitos específicos de cada modalidad.
- Fusiones entre sociedades del grupo para simplificar estructuras heredadas y reducir costes de cumplimiento.
- Escisiones totales, parciales y por ramas de actividad, especialmente para separar el patrimonio inmobiliario de la actividad operativa o para preparar la entrada de socios o el relevo generacional.
- Segregación de activos inmobiliarios, con el análisis del impacto en ITP-AJD y en el IVA, y de la exención inmobiliaria en las transmisiones de valores.
Qué motivos suelen sostenerse y cuáles no
| Motivos que suelen defenderse bien | Motivos que la Administración cuestiona |
|---|---|
| Preparar la sucesión familiar y la continuidad del negocio. | «Optimizar la fiscalidad del grupo» como única razón. |
| Centralizar la gestión y la financiación de varias sociedades. | Operaciones inmediatamente anteriores a una venta ya negociada. |
| Separar riesgos entre la actividad y el patrimonio inmobiliario. | Estructuras sin actividad ni medios en la sociedad cabecera. |
| Facilitar la entrada de un inversor o de nuevos socios. | Aprovechamiento de bases imponibles negativas como finalidad principal. |
| Racionalizar una estructura societaria heredada y redundante. | Reparto de dividendos encubierto tras la reestructuración. |
Cómo trabajamos la operación
Diagnóstico y diseño
Análisis de la estructura actual, de los objetivos reales del cliente y de las alternativas societarias, con el coste fiscal de cada una cuantificado —incluido el de no hacer nada.
Memoria de motivos económicos
Documento que explica, con datos, por qué se hace la operación: qué problema resuelve, qué se espera de ella y qué alternativas se descartaron. Se prepara antes, no cuando llega el requerimiento.
Ejecución
Coordinación con el notario y el Registro Mercantil, informes de valoración, acuerdos sociales, escrituras y comunicación de la operación a la Administración en plazo.
Después de la operación
Control de los requisitos que hay que mantener, coherencia de las declaraciones posteriores y custodia del expediente completo por si llega la comprobación años más tarde.
Y si ya te han comprobado la reestructuración
La regularización típica consiste en negar el régimen y hacer aflorar la renta diferida, con intereses y, muy a menudo, sanción. La defensa se articula sobre la acreditación del motivo económico, sobre la doctrina que limita la regularización a la ventaja fiscal efectivamente perseguida y sobre la ausencia de culpabilidad cuando la operación se documentó y se comunicó correctamente. Ver defensa en inspecciones y sanciones tributarias.
Preguntas frecuentes
¿Hay que pedir permiso a Hacienda antes de reestructurar?
No hay autorización previa. El régimen se aplica por el propio contribuyente y la operación se comunica a la Administración en los términos y plazos previstos reglamentariamente. Lo que existe es la posibilidad de plantear una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos, que en operaciones de importe elevado o especialmente discutibles puede merecer la pena.
Quiero crear un holding para vender la empresa después. ¿Es viable?
Es el escenario que más atención recibe. Interponer una sociedad justo antes de una venta ya negociada, con el único efecto de que la plusvalía tribute en sede de la sociedad con la exención por doble imposición en lugar de en el IRPF del socio, es precisamente lo que la Administración considera ausencia de motivo económico válido. Distinto es constituir el holding con antelación, con una función real de dirección y gestión del grupo. La cronología y la sustancia importan tanto como la forma.
¿La operación tributa por ITP o AJD?
Las operaciones de reestructuración están, con carácter general, no sujetas a la modalidad de operaciones societarias y exentas de transmisiones patrimoniales onerosas y de actos jurídicos documentados. Ahora bien, hay que analizar cada elemento aportado —muy en especial los inmuebles— y las reglas antielusión sobre transmisión de valores. En Cataluña, además, con los tipos vigentes desde junio de 2025. Ver ITP y AJD.
¿Sirve el holding para la empresa familiar en Patrimonio y Sucesiones?
Puede servir, pero no automáticamente. La exención en el Impuesto sobre el Patrimonio y la reducción en Sucesiones y Donaciones exigen requisitos propios sobre porcentaje de participación, funciones de dirección, remuneración y afectación de los activos. Una holding mal diseñada puede, de hecho, hacer perder la exención en lugar de asegurarla. Lo analizamos junto con la planificación sucesoria.
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