Categoría: Empresas y Autónomos

La valoración de empresa en una compraventa es el punto de partida del precio, pero rara vez es su resultado final. Entre la cifra que calcula un experto y la que firman comprador y vendedor median la negociación, la deuda financiera, el circulante normalizado y, sobre todo, los hallazgos de la auditoría previa. Esa auditoría, la due diligence, incluye un capítulo fiscal que con frecuencia mueve el precio más que cualquier ajuste del modelo financiero. Quien vende una empresa catalana sin haber preparado ambas piezas negocia con desventaja; quien compra sin entender cómo se relacionan puede pagar por contingencias que no ve.

Este artículo explica cómo se conectan la valoración y la revisión fiscal, qué contingencias suelen aparecer, cómo se traducen en ajustes de precio o en garantías contractuales y qué papel tiene un informe pericial independiente. Para entender el alcance habitual de este tipo de revisión puede consultarse la página sobre due diligence fiscal y valoración de ValiTax, que describe las fases de un trabajo de este tipo.

Valor, precio y diferencias entre ambos

En una operación de compraventa conviene distinguir tres conceptos que se confunden con facilidad. El valor de la empresa (enterprise value) es el que atribuye un método de valoración al negocio en su conjunto, con independencia de cómo esté financiado. El valor del capital (equity value) resulta de restar al anterior la deuda financiera neta y otras partidas asimilables a deuda. El precio es la cifra pactada, que incorpora la fuerza negociadora de cada parte, la forma de pago y las garantías.

Un informe de valoración no fija el precio; lo acota. Sirve al vendedor para defender una horquilla razonable, al comprador para no pagar por encima de lo justificable y a ambos para documentar, si más adelante la Administración cuestiona la operación, que el precio respondió a criterios económicos y no a un propósito de trasladar valor sin tributación.

Métodos habituales en operaciones de compraventa

Los métodos más usados son los flujos de caja descontados (DCF), los múltiplos de transacciones y de compañías comparables y el valor patrimonial ajustado. En la práctica, un valorador prudente contrasta al menos dos. El DCF depende de las proyecciones y de la tasa de descuento; los múltiplos, de la calidad de los comparables; el patrimonial, de que los activos se reexpresen a valor razonable. Ninguno es válido por sí solo si sus hipótesis no se explican.

• DCF. Útil para negocios con flujos previsibles. Exige distinguir resultados recurrentes de extraordinarios y justificar la tasa de crecimiento a largo plazo.
• Múltiplos. Rápidos y comprensibles, pero sensibles a la elección de comparables. Un múltiplo de EBITDA aplicado a un EBITDA no normalizado arrastra el error.
• Patrimonial ajustado. Adecuado para sociedades patrimoniales o con activos relevantes, como inmuebles o participadas, siempre que se revaloricen los elementos con diferencias significativas entre valor contable y de mercado.

Qué revisa la due diligence fiscal

La revisión fiscal pretende identificar las obligaciones tributarias que el comprador asumirá de forma indirecta al adquirir la sociedad, porque la sociedad conserva su historial: sus deudas, sus procedimientos abiertos y sus incumplimientos. En esencia, comprueba si la empresa ha declarado y pagado lo que debía y si ha aplicado correctamente sus beneficios fiscales.

1. Cumplimiento formal. Presentación en plazo de declaraciones, libros registro, facturación y obligaciones informativas.
2. Impuesto sobre Sociedades. Gastos deducibles, amortizaciones, provisiones, bases imponibles negativas pendientes y su posible limitación tras el cambio de control, deducciones aplicadas y operaciones vinculadas.
3. IVA. Deducciones soportadas, prorrata, operaciones exentas y regularizaciones de bienes de inversión.
4. Retenciones y cotizaciones. Tratamiento de administradores, directivos y colaboradores, y posibles recalificaciones laborales.
5. Procedimientos abiertos. Inspecciones en curso, requerimientos, recursos y reclamaciones pendientes, con su probabilidad de pérdida.
6. Prescripción. Ejercicios abiertos a comprobación; con carácter general, el plazo es de cuatro años, sin perjuicio de las interrupciones y de las reglas especiales sobre bases negativas.

Los hallazgos se clasifican por probabilidad y cuantía. Una contingencia probable y cuantificable suele traducirse en una rebaja de precio o en una retención; una posible pero incierta, en una garantía contractual o un seguro.

De la contingencia al precio: ajustes y garantías

La conexión entre ambos trabajos es más directa de lo que parece. Cada contingencia relevante puede tratarse de varias maneras, y la elección determina quién asume el riesgo.

La tabla es orientativa, y cada operación exige negociar los umbrales mínimos, los límites máximos y los plazos de reclamación. Un vendedor bien asesorado procura que los límites de responsabilidad guarden proporción con el precio y que los plazos coincidan con los de prescripción aplicables, de modo que no queden obligaciones abiertas indefinidamente.

Un ejemplo hipotético

Imagínese, con fines meramente ilustrativos, una sociedad catalana de servicios valorada por múltiplos en 4.000.000 de euros de valor de empresa, con una deuda financiera neta de 500.000 euros. El valor del capital sería 3.500.000 euros. En la due diligence fiscal se detecta que durante dos ejercicios se dedujeron gastos de un vehículo de uso mixto sin soporte suficiente, con un impacto estimado de 40.000 euros entre cuota, intereses y posible sanción. Comprador y vendedor pactan una retención de 40.000 euros hasta que prescriban los ejercicios afectados. El precio inicial no cambia, pero el riesgo queda asignado y documentado.

Este ejemplo, que no corresponde a un caso real, ilustra una idea útil: no todas las contingencias exigen rebajar el precio. Lo esencial es que estén identificadas, cuantificadas con criterio y recogidas en el contrato.

Cuándo es recomendable un informe pericial independiente

En muchas operaciones entre partes independientes basta una valoración interna o la del asesor financiero de cada lado. Un informe pericial independiente aporta un valor adicional en situaciones concretas:

• Cuando comprador y vendedor están vinculados (familiares, socios, grupo), y la Administración podría cuestionar que el precio sea el de mercado.
• Cuando el precio se fija por debajo del valor fiscal mínimo de las participaciones y el vendedor quiere acreditar un valor inferior.
• Cuando el pago se aplaza o depende de resultados futuros (earn-out) y conviene objetivar las hipótesis.
• Cuando existe un conflicto entre socios y es probable que un tercero revise el precio.
• Cuando la operación se estructura de manera que puedan aplicarse regímenes especiales y se necesita acreditar valores de mercado.

En esos casos, el informe sirve de prueba documental. Como todo dictamen pericial, deberá exponer su metodología, sus fuentes y sus limitaciones; el perito debe declarar que actúa con la mayor objetividad posible, conforme al artículo 335 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. La metodología habitual de un trabajo de este tipo está explicada en la página sobre la metodología de valoración de ValiTax.

Riesgos fiscales propios de la operación

Más allá de la revisión histórica, la propia compraventa tiene consecuencias tributarias que influyen en la estructura y el precio. Para el vendedor persona física, la transmisión de participaciones genera una ganancia patrimonial en el IRPF, con la limitación del valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b de la Ley del IRPF cuando el precio es inferior al resultante de las fórmulas legales. Para el vendedor sociedad, puede ser relevante la exención sobre dividendos y plusvalías del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, con sus requisitos de participación y de tributación de la participada. Para el comprador, el reparto del precio entre fondo de comercio, activos y participaciones afecta a futuras amortizaciones y a la tributación de una eventual reventa.

La planificación de estos efectos requiere coordinar a quien valora con quien asesora fiscalmente. Una operación mal estructurada puede transformar un precio razonable en una factura tributaria inesperada. Para repasar la revisión previa de una empresa en Cataluña con más detalle, resulta útil la guía sobre qué revisar en una due diligence fiscal antes de comprar una empresa en Barcelona.

Cómo preparar la operación desde el lado vendedor

El vendedor que se anticipa suele cerrar mejor. Una vendor due diligence o revisión previa permite detectar y corregir problemas antes de que lo haga el comprador, y presentar la empresa con sus contingencias ya cuantificadas.

• Ordenar la documentación fiscal de los ejercicios no prescritos y las justificaciones de los gastos más relevantes.
• Regularizar voluntariamente los errores identificados, valorando el coste de intereses y recargos frente al riesgo de que aparezcan después.
• Normalizar el EBITDA, documentando los ajustes por gastos extraordinarios o retribuciones del socio no ligadas al mercado.
• Preparar un análisis de sensibilidad del valor frente a las hipótesis más discutibles.
• Contar con una opinión independiente para contrastar el planteamiento, por ejemplo mediante una segunda opinión experta cuando la operación es significativa para el patrimonio familiar.

Quien necesite un acompañamiento global de la operación, desde la preparación hasta la eventual defensa frente a una comprobación posterior, puede plantear una asesoría legal y fiscal con LRB que integre el análisis jurídico y el tributario.

Preguntas frecuentes

¿Quién paga la due diligence fiscal?

Normalmente la encarga y paga el comprador, que es quien necesita conocer los riesgos. El vendedor puede encargar su propia revisión previa para acelerar el proceso y controlar el relato.

¿Puede el comprador reclamar al vendedor por deudas fiscales que no se detectaron?

Depende de lo pactado. Si el contrato recoge manifestaciones y garantías sobre la situación fiscal, con una cláusula de indemnización, el comprador podrá reclamar dentro de los plazos y límites acordados. Sin esas cláusulas, la protección es mucho menor.

¿Hasta cuántos años atrás se revisa?

Con carácter general, los ejercicios no prescritos, que suelen ser los últimos cuatro. Conviene prestar atención a las bases imponibles negativas, cuyo derecho a comprobación tiene reglas propias.

¿El informe de valoración es obligatorio en una compraventa?

No existe una obligación general. Se vuelve aconsejable o necesario en operaciones entre partes vinculadas, en aportaciones no dinerarias y en situaciones en las que haya que acreditar valores ante terceros o ante la Administración.

¿Qué diferencia hay entre precio y valor?

El valor es una estimación técnica; el precio es el resultado de una negociación. Pueden coincidir, pero no tienen por qué hacerlo, y la diferencia debe poder explicarse.

Conclusión

La valoración de una empresa en una compraventa y la due diligence fiscal forman un binomio: la primera estima cuánto vale el negocio; la segunda, cuánto riesgo oculto arrastra. Integrarlas desde el principio permite fijar un precio defendible, asignar las contingencias en el contrato y documentar la operación frente a eventuales revisiones. La Administración tributaria es una parte más y puede comprobar el precio; quien dispone de un análisis técnico sólido, preparado con antelación, afronta esa comprobación con argumentos y no con improvisación.

Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado